14 Nov 2018 00:00:00 AM Последние новости
Что уже создано на ZH Cash?Презентация компании BriastormCеть ZeroHour достигла 140 активных кошельковВажные новости о торгах на zh.exchangeЧто такое ZeroHour?Закончено тестирование сети ZH CashЦентрализованная служба поддержкиЗнакомьтесь — CryptobrokerОчень важная новостьЗапуск биржи платформы ZeroHourПодключен Алгоритм X11 в майнинг-пуле ZHcashНовые советники BriastormСтатья о Briastorm на портале Bitcoinnews.ruСегодня произошел фактический запуск BrokerCoin (BC) на базе собственной платформы ZHCashBriaCoin добавлен в BlockfolioОткрытие майнинг-пула на ZHcashBriacoin теперь размещен на CoinMarketCapCryptonization: Вся правда о криптовалютеПолучайте доход от нод ZHcashИнтервью Батырбека Умарова о перспективах технологии блокчейн в КазахстанеПеревод статьи о регулировании ICO: Операции с цифровыми активами: когда Howey встретил GaryЦена токена и сроки реализацииBriastorm Pre-ICO. Уже продано 12% от планируемого объемаBriacoin теперь размещен на Bitscreener.com Партнерская программа BriastormПополняйте кабинет с помощью BriacoinЗнакомьтесь: CRM-система от BriastormКак регулируют ICO в США и Канаде?Разоблачение Реального Картеля в BitcoinICO против венчурных инвестиций. Кто больше?Cryptonization 2018 в Алматы7 шагов оценки команды ICO-проекта22 мая 2018 года Госдума РФ приняла закон «О цифровых финансовых активах» в первом чтенииЧем блокчейн полезен в CPS-сетях?Теперь вы можете свободно инвестировать в BriastormBriacoin теперь размещен на Bitgur. comУбираем ALT токен из маркетинга! Внимание! Запуск нового продукта Briastorm — Брокер криптовалют (БЕТА версия)С 1 июня появится партнерская программа на Cryptobroker Briastorm.Выход версии кошелька для UNIX/LINUXОфициальное сообщение от компании BriastormBriacoin разместили на международной платформе!Переход блокчейн сети Briacoin на PoS ver.3 и выход новой версии кошелькаС чего начался год у партнеров компании BRIASTORMНовости от разработчиков Briastorm Blockchain / Январь - Март 2018г.BRIASTORM на бизнес-форуме "Трансформация 2. Выход за рубеж"Команда BRIASTORM на бизнес форуме в ПитереBlockchainKZ AWARDS 2017Брокер криптовалют Briastorm - надежный инструмент для инвестицийBRIASTORM BLOCKCHAIN MEETUP 2017 - 10 ДЕКАБРЯ, 2017 / ЕКАТЕРИНБУРГАктобе (Казахстан) - открытие представительства Briastorm LtdBlockchain Meetup - Конференция в АстанеО BRIA корпорации Старт портала

Перевод статьи о регулировании ICO: Операции с цифровыми активами: когда Howey встретил Gary

Выступление на Yahoo Finance Market Summit: Крипто

Спасибо Энди, мне очень приятно находится сегодня здесь. [1] Это мероприятие дает прекрасную возможность для обсуждения темы, которая является предметом значительных дискуссий в прессе и в крипто-сообществе—может ли цифровой актив, предлагаемый в качестве секьюрити, со временем стать чем-то иным, чем секьюрити. [2]

Для начала мы должны по другому сформулировать вопрос и сосредоточиться не на самих цифровых активах, а на обстоятельствах, связанных с цифровым активом, и способах его продажи. С этой целью лучшим вариантом вопроса будет: «Может ли цифровой актив, первоначально предлагаемый в качестве секьюрити, когда-либо продаваться таким образом, который не является предложением ценной бумаги?» В тех случаях, когда цифровой актив представляет собой набор прав, который дает держателю финансовую выгоду из проекта, ответ, скорее всего: «нет». В этих случаях называние операции initial coin offering или «ICO» или продажа «токена» не выведет ее из компетенции законов США о ценных бумагах.

Но что по поводу тех случаев, когда больше нет центрального проекта, который был проинвестирован или когда цифровой актив продан, только для того, чтобы его использовать для покупки товара или услуги, доступной через сеть, на которой он был создан? Я верю, что в этих случаях ответ—это стопроцентное «да». Я хотел бы поделиться своим мнением с вами сегодня об обстоятельствах, при которых это могло произойти.

Прежде чем перейти к анализу законодательства о ценных бумагах (*секьюрити), позвольте мне поделиться тем, что, по моему мнению, может быть самым интересным в технологии распределенных реестров: это возможности обмена информацией, переноса ценностей и записи транзакций в децентрализованной цифровой среде. Потенциальные приложения включают в себя управление цепочками поставок, лицензирование прав интеллектуальной собственности, передачу акций и многое другое. Существует реальная ценность в создании приложений, которые могут быть доступны и выполняться в электронном виде с помощью общедоступной, неизменяемой записи и без необходимости проверять транзакции доверенной третьей стороной. Некоторые люди считают, что эта технология трансформирует нынешнюю электронную торговлю. Есть энтузиазм и большой интерес к этой новой технологии. К сожалению, также есть случаи мошенничества. Поэтому во многих отношениях— это еще «ранние дни».

Но я здесь не для того, чтобы обсуждать перспективу технологии—здесь есть много присутствующих и выступающих, которые могут сделать это лучше. Я хотел бы

сосредоточиться на применении федеральных законов о ценных бумагах (секьюрити) к сделкам с цифровыми активами. Это о том, как выпускаются, распространяются и продаются токены и монеты. Хотя эта тема, возможно, не такая горячая, как многообещающий блокчейн, она важна для широкого признания и использования этих новых инструментов.

Я начну с описания того, что часто вижу. Учредители, [3], чтобы собрать деньги для развития сетей, на которых будут действовать цифровые активы, чаще продают токены или монеты, а не продают акции, выпускают банкноты или получают банковское финансирование. Но во многих случаях экономическая сущность у этого всего такая же, как и обычное предложение ценных бумаг(*секьюрити). Средства собираются с ожиданием того, что учредители будут строить свою систему, а инвесторы смогут получить доход от инструмента—обычно, продавая свои токены на вторичном рынке, как только учредители создадут что-то ценное с выручкой, а стоимость цифрового проекта возрастет.

Когда мы видим такую экономическую сделку, легко применить проверку «инвестиционного контракта» проведенную Верховным судом, впервые объявленную в SEC против Howey [4]. Эта проверка на вложения денег в общий проект с ожиданием прибыли, полученной от усилий других. И важно проанализировать факты дела Howey. Управляющий отеля продал интересы в цитрусовой роще своим гостям и утверждал, что продает недвижимость, а не ценные бумаги. Хотя сделка была зарегистрирована как продажа недвижимости, она также включала контракт на обслуживание для выращивания и сбора апельсинов. Покупатели могли бы сами организовать обслуживание рощи, но на самом деле большинство из них были пассивными, полагаясь на усилия Howey-in-the-Hills Service, Inc. При определении проверки инвестиционного контракта Верховный суд подчеркнул: «Форма не учитывается по существу и упор [сделан] на экономическую реальность». [5] Таким образом, предполагаемая покупка недвижимости была признана инвестиционным договором—инвестиции в апельсиновые рощи были в данных обстоятельствах инвестициями в ценные бумаги(*секьюрити).

Так же, как и в случае с Howey, токены и монеты часто позиционируются, как активы, которые используются по своему собственному праву с перспективой на то, что активы будут обрабатываться таким образом, чтобы они могли расти в цене и потом будут выгодно проданы. Как и в Howey, где интересы в рощах продавались гостям отеля, а не фермерам—токены и монеты обычно продаются широкой аудитории, а не лицам, которые могут использовать их в сети.

В ICO, которые я видел, в основном,учредители рекламируют свою способность создавать инновационное применение технологии блокчейн. Как и в Howey, инвесторы пассивны. Маркетинговые усилия редко ориентированы на пользователей токенов. И, как правило, с самого начала бизнес-модель и, особенно, жизнеспособность этого применения все еще остаются неопределенными. У покупателя обычно нет выбора, кроме как полагаться на усилия учредителей по созданию сети и успешного проекта. На этом этапе покупка токена очень похожа на ставку на успех проекта, а не на покупку того, что используется для обмена на товары или услуги в сети.

Впрочем, вы можете спросить, учитывая, что эти продажи токенов часто выглядят как предложения ценных бумаг, почему учредители выбирают упаковку инвестиций в качестве предложения токенов или монет? Это очень хороший вопрос, если сеть, на которой действует токен или монета, еще не работает. Я думаю на это есть несколько причин. Какое-то время некоторые полагали, что такая маркировка сама по себе может вывести транзакцию из законов о ценных бумагах. Я думаю, что теперь люди понимают, что обозначение инвестиционной возможности монетой или токеном не даст достижения такого результата. Во-вторых, эта маркировка, возможно, использовалась для того, чтобы внести некоторый маркетинговый «огонь» в проект. Это может применяться в некоторой степени, но общие результаты ICO еще разбираются, и некоторые из этих “огней” теперь могут стать скорее потенциальной предупреждающей вспышкой для инвесторов.

Некоторые из них могут быть привлечены к краудфандинг процессу, работающему при посредничестве блокчейна. Цифровые активы могут представлять собой эффективный способ охваты глобальной аудитории, где первоначальные покупатели заинтересованы в успехе сети и станут ее частью, где их участие увеличивает стоимость, превышающую их инвестиционные взносы. Затем цифровые активы обмениваются—для некоторых, чтобы найти рыночную цену для нового приложения, для других, для спекуляции на этом проекте. Я буду обсуждать, является ли транзакция в монете или токене на вторичном рынке предложением или продажей ценных бумаг(*секьюрити),что требует тщательного и основанного на фактах юридического анализа.

Я считаю, что некоторые участники отрасли начинают понимать, что в некоторых случаях было бы проще начать проект, основанный на блокчейне более традиционным способом. Другими словами, проводите первоначальное финансирование через зарегистрированное или освобожденное(exempt) акционерное или долговое предложение, а после того, как сеть запущена и работает, распространяйте или предлагайте токены на блокчейне или монеты участникам, которым нужна функциональность, предлагаемая сетью и предложение цифровых активов. Это позволит структурировать и предлагать токены или монеты таким образом, чтобы было очевидно, что покупатели не инвестируют в развитие проекта.

Возвращаясь к ICOs, я вижу, грубо говоря, токен или монету или что-то, что называется цифровым информационным пакетом, что само по себе не является ценной бумагой(*секьюрити), точно так же, как и оранжевые рощи в Howey не были. Центральную роль в определении того, продается ли ценная бумага(*секьюрити) играет то, как она продается, и разумные ожидания покупателей. Когда кто-то покупает жилье, чтобы жить, это, вероятно, не ценная бумага(*секьюрити). [6] Но при определенных обстоятельствах один и тот же актив может предлагаться и продаваться таким образом, что позволяет инвесторам объективно ожидать прибыль, основанную на усилиях других. Например, если жилищная единица предлагается с контрактом на управление или другими услугами, это может быть ценной бумагой(*секьюрити). [7] Аналогичным образом, когда компакт-диск, освобожденный от обращения с ним,как с ценной бумагой(*секьюрити) согласно разделу 3 Закона о ценных бумагах, продается в рамках программы, организованной брокером, который предлагает розничным инвесторам обещания ликвидности и потенциальную выгоду от изменений процентных ставок, как и в деле Gary Plastic, инструмент может быть частью инвестиционного контракта, который является ценной бумагой(*секьюрити). [8]

Такие же аргументы применимы и к цифровым активам. Цифровой актив сам по себе является просто кодом. Но способ продажи—как часть инвестиций учредителям не-пользователями для развития проекта, в данном контексте, чаще всего является ценной бумагой (*секьюрити), поскольку это свидетельствует об инвестиционном договоре. И регулирование этих транзакций как сделок с ценными бумагами имеет смысл. Стимулом Закона о ценных бумагах является устранение информационной асимметрии между учредителями и инвесторами. Закон о ценных бумагах предусматривает, что инвесторы должны принимать обоснованное инвестиционное решение, а учредитель несет ответственность за существенные искажения в материалах предложения. Это важные меры предосторожности, и они подходят большинству ICO. Раскрытие информации, требуемое в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах, прекрасно дополняет элемент инвестиционного контракта Howey о деятельности других. Успех проекта и способность получать прибыль от инвестиций—все это зависит от усилий третьей стороны. Таким образом, изучение информации о третьей стороне(ее предыстории, финансировании, планах, финансовой ставке и т. д.) является предварительным условием для принятия обоснованного инвестиционного решения. Без нормативной базы, которая способствует раскрытию того, что знает только третья сторона об этих темах и о рисках, связанных с этим проектом, инвесторы будут неосведомлены и подвергаются риску.

Но это также показывает нам ту ситуацию, когда цифровая транзакция может перестать представлять собой предложение ценной бумаги(*секьюрити). Если сеть, на которой действует токен или монета, является достаточно децентрализованной. Когда покупатели больше не будут объективно ожидать, что какое-либо лицо или группа предпримут необходимые управленческие и предпринимательские усилия — активы не могут представлять собой инвестиционный договор. Более того, когда усилия третьей стороны больше не являются ключевым фактором для определения успеха проекта, асимметрия информации отпадает. Поскольку сеть становится действительно децентрализованной, способность идентифицировать эмитента или учредителя для раскрытия необходимой информации становится трудной и менее значимой.

Итак, когда я смотрю на Биткойн сегодня, я не вижу центральной третьей стороны, чьи усилия являются ключевым определяющим фактором в этом проекте. Сеть, на которой работают функции биткойна выглядела децентрализованной некоторое время, возможно, с самого начала. Применение режима раскрытия федеральных законов о ценных бумагах к офферу и перепродаже Биткойна, по-видимому, не привносит больше ценности [9]. И, оставив в стороне, сбор средств, который сопровождал создание Ether, основываясь на своем понимании нынешнего состояния Ether, сети Ethereum и его децентрализованной структуры, текущие предложения и продажи Ether не являются сделками с ценными бумагами(*секьюрити). Как и в случае с Биткойном, применение режима раскрытия федеральных законов о ценных бумагах к текущим транзакциям в Ether, похоже, привносит малую ценность. Со временем могут быть и другие достаточно децентрализованные сети и системы, в которых регулирование токенов или монет, которые функционируют на них, как ценные бумаги(секьюрити), могут не потребоваться. И, конечно же, будут существовать системы, которые полагаются на главных участников, чьи усилия являются ключом к успеху проекта. В этих случаях применение законов о ценных бумагах защищает инвесторов, которые покупают токены или монеты.

Я хотел бы подчеркнуть, что анализ того, является ли что-то ценной бумагой(*секьюрити), не является статичным и не относится исключительно к инструменту. [10] Даже цифровые активы с полезностью(ютилити), которые функционируют исключительно как средство обмена в децентрализованной сети, могут быть упакованы и проданы как инвестиционная стратегия, которая может быть секьюрити. Если бы учредитель разместил Биткойн в фонде или трасте и продавал интересы, это создало бы новый секьюрити. Аналогичным образом, инвестиционные контракты могут быть сделаны практически из любого актива (включая виртуальные активы), если инвестор объективно рассчитывает на прибыль от усилий учредителя.

Позвольте мне подчеркнуть более ранний момент: просто обозначение цифрового актива «ютилити токен» не превращает актив в нечто, что не является секьюрити. [11] Я понимаю, что Верховный суд признал, что если кто-то покупает только актив для потребления, это, скорее всего, не является секьюрити. [12] Но экономическая сущность сделки всегда определяет юридический анализ, а не лейблы. [13] Апельсины в Howey были ютилити. Или, как в моем любимом примере, в конце 1960-х годов Комиссия предупредила об инвестиционных контрактах, проданных в виде складских квитанций виски. [14] Учредители продали складские квитанции американским инвесторам для финансирования процессов старения и смешивания шотландского виски. Виски было реальным—и для некоторых представлял изысканная пользу(ютилити). Но Howey не продавал апельсины, а учредители склада не продавали виски для потребления. Они продавали инвестиции, и покупатели ожидали отдачу от усилий учредителей.

Учредители и другие участники рынка должны понимать, связаны ли транзакции определенного цифрового актива с продажей ценных бумаг(*секьюрити). Мы с удовольствием помогаем учредителям и их адвокатам справится с этими проблемами. Мы готовы предоставить официальные толкования или указания о правильной характеристике цифрового актива в предлагаемом использовании не требующие действий [15]. В дополнение, мы признаем, что существует большое количество последствий, по федеральному закону о ценных бумагах(*секьюрити), если определенный актив рассматривается как секьюрити. Например, наши отделы трейдинга и управления рынками и инвестициями сосредоточены на таких вопросах, как брокер-дилер, обмен и регистрация фондов, а также вопросы манипулирования рынком, хранения и оценки. Мы понимаем, что участники рынка работают над тем, чтобы их услуги соответствовали существующей нормативной базе, и мы рады продолжить наше участие в этом процессе.

Какие факторы необходимо учитывать при оценке того, предлагается ли цифровой актив в качестве инвестиционного контракта и, следовательно, является ценной бумагой(секьюрити)? Прежде всего, рассмотрите вопрос о том,стимулирует ли третья сторона (будь то лицо, организация или скоординированная группа участников) ожидания в отношении возврата вложенных средств. Этот вопрос всегда будет зависеть от конкретных фактов и обстоятельств, и этот список является показательным, но не исчерпывающим:

  1. Есть ли человек или группа, которые спонсировали или продвигали создание и продажу цифрового актива, усилия которых играют значительную роль в разработке и обслуживании актива и потенциальном увеличении его стоимости?
  2. Это лицо или группа сохраняли долю или иную долю в цифровом активе, так что это мотивировало бы расходовать усилия на увеличение стоимости цифрового актива? Покупатели объективно полагают, что такие усилия будут предприняты и могут привести к возврату их инвестиций в цифровой актив?
  3. Учредитель собрал объем средств, превышающий то, что может потребоваться для создания функциональной сети, и если да, то указал ли он, как эти средства могут использоваться для поддержки стоимости токенов или для увеличения стоимости проекта? Учредитель продолжает тратить средства от поступлений или операций для повышения функциональности и / или стоимости системы, в которой действуют токены?
  4. Покупатели «инвестируют» в поисках выгоды? В этой связи, инструмент продается на рынках широкой публике, а не потенциальным пользователям сети по цене, которая разумно коррелирует с рыночной стоимостью товара или услуги в сети?
  5. Имеет ли смысл применение Закона о ценных бумагах? Существует ли какое-либо физическое или юридическое лицо,на которое полагаются другие и которое играет ключевую роль в прибыльности проекта так, что раскрытие их деятельности и планов будет важно для инвесторов? Существуют ли информационные асимметрии между учредителями и потенциальными покупателями / инвесторами в цифровой актив?
  6. Какие-то лица или организации, кроме учредителей, осуществляют права руководства или оказывают значимое влияние?

Хотя эти факторы важны при анализе роли какой-либо третьей стороны, существуют договорные или технические способы структурирования цифровых активов, таким образом ,что они будут функционировать скорее как потребительский товар и будут менее похожи на секьюрити. Опять же, мы рассматриваем экономическую сущность сделки, но учредители и их советники должны рассмотреть эти и другие возможные аспекты. Этот список не является исчерпывающим и я ни в коем случае не считаю, что каждый из этих факторов должен присутствовать, чтобы установить случай, когда токен не предлагается в качестве секьюрити. Этот список призван подтвердить мнение учредителей и их советников и начать диалог с персоналом—он не должен быть списком всех необходимых факторов при юридическом анализе.

  1. Создание токена соответствует удовлетворению потребностей пользователей или, он создан, скорее, для спекуляции?
  2. Цену устанавливают независимые субъекты или это делают учредители, поддерживая вторичный рынок актива или иным образом влияющим на торговлю?
  3. Ясно ли, что главным мотивом покупки цифрового актива является личное использование или потребление по сравнению с инвестициями? Имели ли покупатели представления как о своих потребительских,так и о своих возражающих намерениях к их инвестициям? Являются ли токены надбавками которые коррелируют с потребительскими и инвестиционными намерениями?
  4. Распределены ли токены таким образом, чтобы удовлетворить потребности пользователей? Например, можно ли хранить или переводить токены только в количествах, которые соответствуют ожидаемому использованию покупателем? Существуют ли встроенные стимулы, которые вынуждают токены немедленно подключаться к сети, например, с течением времени уменьшают токены в цене или могут ли токены удерживаться в течение длительного времени для инвестиций?
  5. Продан ли и распространен актив среди потенциальных пользователей или широкой общественности?
  6. Рассредоточены ли активы по разнообразной пользовательской базе или сосредоточены в нескольких руках, которые могут влиять на приложение?
  7. Приложение полностью функционирует или находится еще на ранних этапах разработки?

Это захватывающие юридические времена, и я рад быть частью процесса, который может помочь учредителям этой новой технологии и их советникам ориентироваться и соблюдать федеральные законы о ценных бумагах.

____________________________________

[1]The Securities and Exchange Commission(*Комиссия по ценным бумагам и биржам) не несет ответственности за какую-либо личную публикацию или заявления любого сотрудника SEC или комиссара. В этом выступлении выражено мнение автора и не обязательно отражены мнения Комиссии, Уполномоченных или других сотрудников.

[2] Раздел 2 (a) (1) Закона о ценных бумагах от 1933 года (Securities Act) [15 U.S.C. § 77b (a) (1)] и Раздел 3 (a) (10) Закона о биржах ценных бумаг от 1934 года (Exchange Act) [15 U.S.C. § 78c (a) (10)] определяют «секьюрити». Эти определения содержат «несколько иные формулировки» термина «секьюрити», но Верховный суд США «рассматривал [их] как существенно идентичные по смыслу». SEC v. Edwards, 540 US 389, 393 (2004).

[3] Я использую термин «учредители» в широком, общем смысле. Важным фактором в юридическом анализе является то, что существует человек или скоординированная группа (включая «любую некорпоративную организацию», см. 5 USC § 77n (a) (4)), которая активно работает над разработкой или руководством развития инфраструктуры сети. Этот человек или группа могут быть основателями, спонсорами, разработчиками или «учредителями» в традиционном смысле. Присутствие учредителей в этом контексте важно отличить от того случая, когда несколько, независимых участников работают в сети, но где усилия индивидуальных участников или скоординированной группы участников не являются крайне важными усилиями, которые могут повлиять на провал или успех проекта.

[4] SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946). В зависимости от особенностей любого данного инструмента и окружающих фактов его также можно оценить как возможный секьюрити под общим определением секьюрити - см. сноску 2 - и прецедентное право, интерпретирующее это.

[5] Id. at 298

[6] United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 U.S. 837 (1975).

[7] Guidelines as to the Applicability of the Federal Securities Laws to Offers and Sales of Condominiums or Units in a Real Estate Development, SEC Rel. No. 33-5347 (Jan. 4, 1973).

[8] Gary Plastic Packaging Corp. v. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Inc., 756 F.2d 230 (2d Cir. 1985).

[9] Вторичная торговля цифровыми активами регулируемыми организациями может в иных случаях включать в себя федеральные законы о ценных бумагах, а также Закон о товарной бирже(Commodity Exchange Act). Кроме того, как заявил председатель SEC Джей Клейтон, регулируемые финансовые компании, которые разрешают оплату в криптовалютах, позволяют клиентам приобретать крипто валюты через залоговое обеспечение или иным образом использовать криптовалютные операции для облегчения операций с ценными бумагами(секьюрити), следует проявлять осторожность, в том числе обеспечить, чтобы их криптовалютные действия не подрывали их обязательства по анти-отмыванию денег и know-your-customer. Заявление о криптовалютах и первичных предложениях монет (Statement on Cryptocurrencies and Initial Coin Offerings)(11 декабря 2017 года). Кроме того, могут применяться другие законы и нормативные акты, такие как правила IRS и законы о государственном финансировании денег.

[10] Тест инвестиционного контракта Верховного суда «воплощает гибкий, а не статический принцип, который способен адаптироваться к бесчисленным и переменным схемам, разработанных теми, кто стремится использовать деньги других обещая прибыли». Howey, 328 U.S. at 299.

[11] «название, присвоенное инструменту, не является диспозитивным». Forman, 421 U.S. at 850.

[12] Forman, 421 U.S. at 853.

[13] См. сноски 10 и 11.

[14] SEC Rel. No. 33-5018 (Nov. 4, 1969); Investment in Interests in Whisky, SEC Rel. No. 33-5451 (Jan 7, 1974).

[15] Например, некоторые из них задавали вопросы о структуре предложения, обычно называемой «Простым соглашением для будущих токенов» или «SAFT». Поскольку юридический анализ должен соответствовать экономическим реалиям конкретных фактов предложения, не плодотворно будет абстрактно обсуждать гипотетическую структуру, и ничего в этих замечаниях не предназначено для обоснования законности или уместности SAFT. Из обсуждения в этом выступлении, однако, ясно, что, как я полагаю, токен, однажды предложенный в предложении по ценным бумагам(секьюрити), может в зависимости от обстоятельств впоследствии предлагаться в сделке, не связанной с ценными бумагами. Я ожидаю, что некоторые, возможно, многие, не смогут. Я призываю всех, у кого есть вопросы по конкретной структуре SAFT, проконсультироваться со знающим консультантом по ценным бумагам или с персоналом.

Перевод: Константинова Наталья
Источник: 
https://www.sec.gov/news/speech/speech-hinman-061418